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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，報告全文同時刊載于巨潮資訊網（）。投資者欲全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，應當仔細閱讀年度報告全文。。

　　1.2公司董事吳汝江因工作原因，未能出席本次董事會，書面委托董事唐國慶就本次會議議題代為行使表決權。

　　公司主要從事建筑工程機械、礦山機械、農田基本建設機械、收獲機械及配件的研究、開發、制造、銷售、租賃、維修及技術咨詢服務，主營業務收入以生產銷售推土機、壓路機、混凝土機械、裝載機等主機產品及履帶底盤系統、傳動部件等核心零部件產品為主。主要經營模式為，根據市場預測及合理庫存，動態安排生產任務，由相關生產部門組織生產。產品銷售方面，采取主機產品以代理制為主，零部件銷售以向工程機械主機廠商配套和代理銷售相結合的銷售模式。

　　公司所處行業屬工程機械整機、配件制造業，是投資驅動型行業，行業發展景氣具有周期性，公司為國內推土機行業的領軍企業，系最早一批國內上市的工程機械領域知名企業。

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　2015年，世界工業生產低速增長，貿易持續低迷，發達國家經濟復蘇緩慢，新興經濟體增速進一步回落，全球經濟整體復蘇疲弱乏力。國內經濟增速回落，固定資產投資大幅下降，工程機械市場需求持續低迷、使得產能過剩的工程機械行業競爭更加激烈，2015年也成為工程機械行業近十年來最為艱難的一年，面臨著巨大的生存危機，整個行業陷入困境。面對2015年持續惡化的市場環境，公司緊緊圍繞“勇于改革?大膽創新 為公司持續健康發展而努力奮斗”的任務目標，以“改革創新”為主導思想,強化市場營銷，大膽試行電商模式；持續加大技術創新力度，整機研發實現突破、核心零部件產品穩步升級；深化體制機制改革，積極試點崗位薪酬改革；創新提高管理效能，深化降本工作,進一步提高了公司組織運營效率，繼續保持了公司在行業內的優勢地位。

　　報告期內，實現營業收入37.71億元，比去年同期減少48.13%，實現營業利潤-9.62億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-8.76萬元，均比上年同期大幅減少。

　　公司所處行業屬工程機械整機、配件制造業，是投資驅動型行業，行業發展景氣具有周期性，受固定資產投資、宏觀調控、匯率和原材料價格影響較大。公司產品推土機、壓路機、裝載機主要用于基礎建設等土石方工程，混凝土機械主要運用于高速鐵路、橋梁建設、水利水電、高層建筑等方面，公司未來業績更多地受到基礎設施建設的影響。

　　2016年是“十三五”規劃實施的開局之年，同時也是《中國制造2025》戰略有序推進的關鍵一年。近年來，受外部的經濟形勢以及市場環境的影響，工程機械行業繼續呈現中低速發展態勢，全行業面臨著巨大的挑戰，但國家各項政策的提出以及國內工程機械企業產業鏈的逐步完善，給工程機械企業渡過難關增加了信心，加上我國發展潛力大、韌性大、回旋余地大，《2016年政府工作報告》指出：“我國基礎設施和民生領域有許多短板，產業亟需改造升級，有效投資仍有很大空間。今年要啟動一批“十三五”規劃重大項目。完成鐵路投資8,000億元以上、公路投資1.65萬億元，再開工20項重大水利工程，建設水電核電、特高壓輸電、智能電網、油氣管網、城市軌道交通等重大項目，國外方面，扎實推進“一帶一路”建設，擴大國際產能合作，推動裝備、技術、標準、服務走出去，打造中國制造金字品牌”。國家出臺的一系列穩增長的政策措施和相關舉措將拉動經濟發展，將有利于工程機械行業的發展。

　　同時，圍繞“一帶一路”規劃設立的亞投行和絲綢基金等機構將成為其沿線的基建項目開發融資的重要平臺?！耙粠б宦贰睉鹇砸巹澰谕苿訁^域經濟一體化、歐亞大陸經濟融合的同時將逐步解決我國行業產能過剩、資源過度集中、區域經濟發展不平衡等問題并將有效拉動出口、提高固定資產投資增速。長期來看，在區域經濟互聯互通等多項利好政策的刺激下，宏觀經濟仍將持續向好，也將利好我國的工程機械行業的發展。

　　但我們也要清醒的看到，經過三十多年的粗放型經濟高速增長，中國制造業存在產能嚴重過剩的問題，受增長速度換擋期、結構調整陣痛期和前期刺激政策消化期的“三期”疊加影響，國內固定資產投資將繼續維持穩中略降的態勢，隨著人口紅利的消失，中國制造業成本優勢也在削弱。中國制造要實現產能過剩的轉型和增長結構的調整，也不是在短期內就能實現的，這需要一個“鳳凰涅槃、破繭成蝶”的漫長痛苦過程。而短期內，國內經濟進入新常態，去產能、去庫存和去杠桿“三碰頭”，增長動能不足，存在明顯的下行壓力。國內經濟短期內看不到回暖的動力，“產能過剩、市場疲軟、投資回落、出口不振”等問題都不支持經濟反彈。世界經濟疲弱態勢依舊，仍處在國際金融危機后的深度調整過程中，整體增長格局分化的態勢將延續。

　　總體看，目前我國宏觀經濟增速放緩、海外需求低迷，基礎設施投資需求平穩，下游需求增長仍然乏力，工程機械行業步入深度調整階段，但面對未來，在一帶一路戰略、區域開發、京津冀協同發展、長江經濟帶打造以及由此派生出的高鐵、公路基礎設施建設推動下，仍擁有廣闊而巨大的發展空間。

　　近年來，隨著國家經濟結構調整，工程機械產品市場需求出現了下滑，在產能過剩，產品同質化嚴重的背景下，部分廠家為搶奪市場份額，甚至以不惜破壞有序的市場環境為代價，采取無原則的惡意競爭手段，給市場秩序帶來了極大的破壞。從競爭對手來看，傳統競爭對手市場占比逐漸被擠占，有些企業業務重心轉移，土方產品被弱化，工廠幾近處于停產狀態，以整頓消化庫存車為主，市場占有率出現下滑。新進入者來勢洶洶，通過大批量產品投放試用，優惠靈活的商務政策，逐漸提高并穩定的產品質量，市場滲透較快。

　　另外，國外市場方面，在行業產能過剩，需求趨于理性和調整的背景下，工程機械市場上也遇到了業內門檻低、無秩序、追求短期利益及非理性競爭的現象，在海外市場企業間展開低價競爭，導致行業整體盈利水平下降。一些企業過度關注“走出去”的數量，通過低價競爭獲得市場份額，使得我國產品在海外市場的利潤率逐步降低。

　　就山推而言，推土機屬于技術壁壘較強的產品，公司經過30多年的發展，以絕對優勢領先行業其他生產商。根據行業機構的統計，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、約翰迪爾、紐荷蘭等五家有影響力的推土機制造商，公司是繼卡特彼勒、小松之后又一個產品系列齊全、市場分布廣泛的推土機制造商。因此，公司在海外市場發展的主要競爭對手為卡特彼勒與小松。

　　從國內來看，推土機行業主要呈現由山推股份等6家企業為主導的競爭格局，行業內集中度較高，國內前6名推土機廠商國內市場占有率近年一直保持在85%以上。

　　經過多年的經營積累，山推推土機在產品質量、市場知名度、用戶口碑等各方面所存在的強大品牌優勢，繼續維持了行業領軍態勢。截至2015年，公司主營的推土機產品連續13年實現銷售收入、銷售臺量、市場占有率、出口額、利潤等“五個第一”，穩居行業首位。

　　強主業：堅定不移的以推土機、裝載機、壓路機等主機產品和液力傳動、履帶底盤等核心零部件為核心業務，持續開展產品結構調整、業務結構調整、市場結構調整，實現優化資源配置，強化核心競爭力；

　　抓效益：圍繞運營質量、產品質量、服務質量的提升，實現以規模增長向效益增長的轉變，繼續不斷的提升盈利能力，堅定不移地向質量型、效益型企業發展；

　　練內功：圍繞產品價值形成過程和價值實現過程，建立精益的管理體制和機制，持續保持企業的肌體健康，讓企業的各項指標健康安全起來、讓整體運行高效起來；

　　走出去：加快“一帶一路”市場布局，以國際化的視野和思維不斷提升公司國際競爭實力，實現產品國際化、市場國際化、品牌國際化。

　　公司為實現未來發展戰略，積極拓寬融資渠道。2016年公司計劃投資3.17億元，該部分資金需求主要依靠銷售產品的資金回籠和債務融資來滿足。

　　2016年經營目標：營業收入41.34億元，其中海外收入11.23億元。

　　a.打好市場開拓的攻堅戰：開源創收作為首要任務，將優勢資源聚焦在推土機、道路機械、裝載機以及核心零部件上，以“市場占有率、增長率”為重點，調整業務結構，推進產品多元化，進一步擴展服務、配件等后市場協同效應；優化銷售渠道，加大代理商的優勝劣汰考核力度；采取普遍性與個性化相結合的商務政策，調度代理商的積極性，實施項目制營銷，大力發展“山推E家”電商平臺，建立用戶導向型銷售模式和需求驅動型的商業模式；確保國內、國際市場同比增長,合力打好市場開拓攻堅戰。

　　b.打好提升研發能力和質量水平的攻堅戰：根據市場需求，著力開發多型號全液壓推土機、燃氣型推土機等新產品，引領行業技術水平；進一步完善推土機智能化技術升級，利用研究總院智能化控制平臺，實現智能化控制技術向裝載機、壓路機等產品轉移，以滿足高端客戶特殊市場需求；完成50種履帶、輪系總成、國Ⅲ發動機變矩器、整體底盤等核心零部件的新產品開發及試制；固化新產品的關鍵零部件和關鍵工序質量，持續推進重點質量改進項目和全員質量改善，強化各生產單位質量管控，繼續開展董事長質量獎評選活動，進一步提高公司質量精細管理水平。

　　c.打好降本增效攻堅戰：拓展降本空間，深挖內部潛力。從源頭上優化設計，優化產品結構；推廣新技術、新材料，從生產組織上優化工藝布局和流程；嚴格控制開支，樹立輕資產經營理念，加快盤活資產步伐，實現資產最優配置；進一步強化財務管理職能，深挖成本費用；持續完善成本價格管理體系，推進公司二級成本核算制度；進一步提升采購管理水平，通過多種方式實現采購降本目標。

　　d.打好深化改革攻堅戰：進一步精簡機構、減少層級，實施組織廋身；加大對虧損企業的專項治理力度；遵循組織結構設置與經濟規模匹配原則，實現人員優化調整落地,推進薪酬體系統一和晉升通道的暢通；建立內控缺陷與風險整改流程，采取月度調度分析等措施加強內部風險管控；通過加強代理商隊伍和債權管理以及開展供應商提升項目、推行戰略供應商賬期付款等措施提高對外風險管控水平。

　　目前世界經濟進入低增長、低膨脹階段，發達經濟體復蘇乏力，新興市場經濟體增速下滑，國內經濟維持“中高速”增長的新常態，內外部環境更趨復雜。公司所屬的工程機械行業與宏觀經濟周期密切相關，基建項目、貨幣政策等收緊，將會直接導致工程機械行業需求量下降。

　　對策：公司將密切關注國家宏觀經濟政策及市場走勢，跟蹤政策導向，提前預防和布局，進行適應性調整。繼續鞏固推土機的龍頭地位，加大研發技術投入力度，以“2016改革攻堅年”為契機，開源創收，降本增效，鞏固核心業務優勢，進一步提升盈利能力和核心競爭力，增強公司抵御宏觀政策風險能力。

　　當前工程機械行業面臨嚴峻的產能過剩，市場需求持續降低，產品同質化嚴重，經濟的全球化和社會的信息化，使得競爭對手強勢布局，部分企業強勢低價或低商務條件強占市場份額，市場競爭日益激烈。而隨著客戶需求日趨多樣化，國內市場國際化競爭的殘酷局面也給工程機械行業帶來新技術、新工藝的挑戰。

　　對策：公司緊緊圍繞2016年的經營主題，提升公司研發能力，著力開發滿足市場需要、具有引領行業技術水平的全液壓系列推土機、無人駕駛推土機、新能源推土機、國Ⅲ發動機升級產品等新產品，實現公司推土機的升級換代及公司產品的差異化；改善制造工藝水平，建立信息化質量管理平臺，進一步提高公司產品質量水平；開展“匠工精品 至誠體驗”營銷活動，向用戶展示并推廣公司近期取得的研發成果、全新系列產品以及為用戶“定制”的全生命周期服務等，以提高營銷專業性、提升服務滿意度和品牌影響力；采取普遍性和個性化相結合的銷售政策，創新商業模式，調動代理商的積極性，加強公司品牌建設力度，使得山推產品在行業的競爭中始終處于優勢地位。

　　目前，公司主機產品結構中仍以推土機、核心零部件為主，新產品發展緩慢，尤其是工程機械市場需求低迷，產品銷量不斷降低，固定成本居高不下，新業務盈利能力下降，很難形成較強市場競爭力。

　　對策：在鞏固傳統產品優勢的同時，將重心向大馬力推土機、全液壓推土機以及其他戰略性主機產品轉移，推進產品多元化，努力擴展服務、配件等后市場協同效應，全力提升主機產品附加值；加快道路機械轉型升級；在重點區域優先配置資源，以點帶面鞏固裝載機扎根工程；進一步完善工程站、攪拌樓、登高平臺消防車等產品的設計、試制，加快研發符合市場需求的高環保性砂石分離機，爭取盡快實現市場競爭力。同時，加快虧損企業專項治理工作，加大瘦身力度，盤活資產，提高效益。

　　隨著公司國際業務的不斷發展，國際化進程的進一步深入，海外子公司銷售體系日益完善，受國際收支及外匯儲備、政治局勢及人民幣匯率走勢不確定性的影響，公司以非人民幣結算的銷售收入和以非人民幣計價的資產存在一定的匯兌風險。

　　對策：公司將加快回收貨款，縮短貨款回收期、采用穩妥的國際貿易結算方式以及采用信用保險等避險工具保障出口收匯安全，另外通過加強貿易融資、合同約定以及外匯存款管理等措施，降低匯率變動帶來的貿易風險。

　　毛利率變化的原因說明: 因市場需求減弱，產量減少，產品成本由于固定成本分攤增加而導致產品毛利率下降。

　　5.5 報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

　　6.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

　　財政部于2015年11月4日發布了《企業會計準則解釋第7號》。本公司根據企業會計準則解釋第7號規定重新厘定了相關會計政策，并采用追溯調整法，對母公司2015年度比較財務報表進行重述。

　　根據《會計準則解釋第7號》規定，投資方因其他投資方對其子公司增資而導致本投資方持股比例下降，從而喪失控制權但能實施共同控制或施加重大影響的，投資方應當在個別財務報表中，對該項長期股權投資從成本法轉為權益法核算，按照新的持股比例視同自取得投資時即采用權益法核算進行調整。該調整對合并財務報表無影響。

　　與上年相比本年（期）新增合并單位1家，為2015年新成立子公司山東山推后市場服務有限公司；不再納入合并范圍的子公司1家，為山東銳馳機械有限公司，主要因其他投資方對其增資而導致本公司持股比例下降，從而公司喪失對其控制權。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山推工程機械股份有限公司第八屆董事會第十次會議于2016年4月26日上午在公司總部大樓203會議室以現場表決方式召開。會議通知已于2016年4月15日以書面和電子郵件兩種方式發出。會議應到董事9人，實到董事8人，公司董事張秀文、蘇子孟、劉燕、陳敏、王飛、孫學科、唐國慶、顏開榮出席了會議，董事吳汝江委托董事唐國慶代其行使表決權。會議由張秀文董事長主持。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　三、審議通過了《公司2015年度計提資產減值準備及資產核銷的報告》；（詳見巨潮資訊網（））

　　經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2015年度實現歸屬于母公司的凈利潤-875,521,757.56元，加上年初未分配利潤1,262,602,979.58元，本年度累計未分配利潤為387,081,222.02元，因2015年度公司利潤出現虧損，為保證公司有較為穩定的現金流，維持公司的持續健康發展，結合公司2016年生產經營、投資的實際情況，擬定公司2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　六、審議通過了《公司2015年年度報告》及其《摘要》；（詳見巨潮資訊網（））

　　2016年事業計劃中的投資計劃，實施前要按照《公司章程》及議事規則履行相關決策程序。

　　八、逐項審議通過了《關于預計2016年度日常關聯交易的議案》；（詳見公告編號為2016-012的“關于預計2016年度日常關聯交易的公告”）

　　該項議案關聯董事張秀文回避表決；表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　該項議案關聯董事張秀文回避表決；表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　該項議案關聯董事張秀文回避表決；表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　該項議案關聯董事顏開榮回避表決；表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　該項議案關聯董事吳汝江回避表決；表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　九、審議通過了《公司2015年度內部控制評價報告》；（詳見巨潮資訊網（））

　　十、審議通過了《關于與山東重工集團財務有限公司簽訂金融服務協議的議案》（詳見公告編號為2016-013的“關于與山東重工集團財務有限公司簽訂金融服務協議的公告”）

　　該項議案關聯董事吳汝江、唐國慶回避表決；表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。

　　十一、審議通過了《關于山東重工集團財務有限公司風險持續評估報告的議案》；（詳見公告編號為2016-014的“關于山東重工集團財務有限公司風險持續評估報告”）

　　該項議案關聯董事吳汝江、唐國慶回避表決；表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。

　　十二、審議通過了《公司2015年度社會責任報告》；（詳見巨潮資訊網（））

　　為了公司融資業務的順利開展，同意公司向下列銀行申請銀行綜合授信額度，具體如下：

　　1、向中國銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣34億元，有效期一年半；

　　2、向中國工商銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣18億元，有效期一年；

　　3、向中國建設銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣18.5億元，有效期兩年；

　　4、向中國農業銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣17億元，有效期一年；

　　5、向交通銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣10億元，有效期一年；

　　6、向中信銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣2億元，有效期一年；

　　7、向上海浦東發展銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣8億元，有效期一年；

　　8、向珠海華潤銀行股份有限公司申請銀行綜合授信額度人民幣5億元，有效期一年；

　　10、向北京銀行股份有限公司濟南分行申請銀行綜合授信額度人民幣27億元，有效期一年；

　　11、向華夏銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣2億元，有效期一年；

　　12、向中國民生銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣5億元，有效期一年；

　　13、向興業銀行股份有限公司濟寧分行申請銀行綜合授信額度人民幣20億元，有效期一年。

　　上述向金融機構申請銀行綜合授信額度總計人民幣170.50億元，用于辦理長期貸款、短期貸款、商業及銀行承兌匯票、國際及國內貿易融資、信用證開立、保函開立、票據融資等銀行業務。公司將根據實際生產經營需要適時向各銀行申請貸款，董事會并授權公司經營層根據銀行實際授予授信額度情況，在上述總額度范圍內調節向上述金融機構申請授信額度，與銀行協商并簽署與上述綜合授信的所有授信協議、融資協議和其他相關法律合同及文件，辦理與該等協議相關的其他事宜。

　　十四、審議通過了《關于與有關銀行、融資租賃公司建立工程機械授信合作業務的議案》；

　　1、向中國光大銀行股份有限公司煙臺分行申請2016年度綜合授信人民幣9億元，期限為1年。

　　在此授信額度內，符合條件的用戶，可按有關規定辦理綜合授信業務，公司承擔本協議項下借款人利用中國光大銀行股份有限公司煙臺分行綜合授信產生的回購、擔保責任。

　　授信期限屆滿，公司對已在授信期內發生的業務仍有回購、擔保責任，直到所擔保的綜合授信業務余額還清為止。

　　2、向珠海華潤銀行股份有限公司申請2016年度綜合授信額度人民幣5億元，期限為1年。

　　在此授信額度內，符合條件的用戶（即用信人），可按有關規定辦理保兌倉等業務，公司承擔此授信額度項下因用信人使用珠海華潤銀行股份有限公司綜合授信產生的差額退款責任。

　　授信期限屆滿，公司對已在授信期內發生的業務仍有差額退款責任，直到公司承擔差額退款責任的綜合授信業務余額結清為止。

　　3、向平安銀行股份有限公司珠海分行申請2016年度綜合授信敞口額度人民幣不超過1億元，期限為1年。

　　在此授信額度內，符合條件的用戶，可按有關規定辦理擔保提貨、經銷商分期銷售融資等業務，公司承擔本協議項下借款人利用平安銀行股份有限公司珠海分行綜合授信產生的差額退款、回購責任。

　　授信期限屆滿，公司對已在授信期內發生的業務仍有差額退款、回購責任，直到所擔保的綜合授信業務余額還清為止。

　　十五、審議通過了《關于與山重融資租賃有限公司開展融資租賃業務的議案》；（詳見公告編號為2016-015的“關于與山重融資租賃有限公司開展融資租賃業務的公告”）

　　十六、審議通過了《關于向控股子公司山推楚天工程機械有限公司提供委托貸款的議案》；（詳見公告編號為2016-016的“公司關于向控股子公司山推楚天工程機械有限公司提供委托貸款的公告”）

　　經研究擬定2016年續聘大信會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司財務及內控審計機構。

　　十八、審議通過了《關于召開公司2015年度股東大會的議案》。（詳見公告編號為2016-017的“關于召開公司2015年度股東大會的通知”）

　　上述決議中其中第1、3、4、5、6、8、10、13、14、15、17項需提交公司2015年度股東大會審議。

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山推工程機械股份有限公司第八屆監事會第十次會議于2016年4月26日上午在公司總部大樓203會議室以現場表決方式召開。會議通知已于2016年4月15日以書面和電子郵件兩種方式發出。公司監事趙恩軍、陳宏軍、金鵬出席了會議，監事王曉英委托監事趙恩軍代其行使表決權，會議由監事趙恩軍主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　二、審議通過了《監事會關于公司2015年度計提資產減值準備及資產核銷的報告》；

　　《公司2015年度計提資產減值準備及資產核銷的報告》反映公司按照《計提資產減值準備和損失處理內部控制制度》的規定，本期計提應收款項壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備、無形資產減值準備的情況：本期壞賬準備余額28,287.55萬元，存貨跌價準備余額17,798.79萬元，固定資產減值準備余額3,247.28萬元，無形資產減值準備余額299.38萬元，計提商譽減值準備338.98萬元，固定資產報廢共計3,433.32萬元，并對計提壞賬準備、計提存貨跌價準備、計提固定資產減值準備、計提無形資產減值準備、計提商譽減值準備及固定資產報廢金額對公司財務狀況和經營成果的影響進行了分析。

　　監事會審核認為，本期計提資產減值準備及資產核銷符合《公司法》及公司《計提資產減值準備和損失處理的內部控制制度》的規定。

　　公司2015年度財務報告已經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計驗證，并出具了大信審字[2016]第3-00049號標準無保留意見審計報告。

　　監事會認為：該報告客觀真實的反映了公司營業收入、利稅、資產負債、現金流量等主要財務指標完成情況。

　　經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2015年度實現歸屬于母公司的凈利潤-875,521,757.56元，加上年初未分配利潤1,262,602,979.58元，本年度累計未分配利潤為387,081,222.02元。

　　因2015年度公司利潤出現虧損，為保證公司有較為穩定的現金流，維持公司的持續健康發展，結合公司2016年生產經營、投資的實際情況，擬定公司2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　公司監事會認為：公司2015年度不進行利潤分配也不進行資本公積金轉增股本，更有利于保證公司有較為穩定的現金流，維持公司的持續健康發展，不存在損害中小股東利益的情況，符合法律法規的有關規定，符合公司的實際情況。

　　經審核，監事會認為董事會編制和審議公司《2015年年度報告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　監事會認為：該議案真實地反映了公司日常關聯交易的情況，所預計的日常關聯交易與公司正常經營相關，有利于公司生產經營的順利進行，未損害公司及其他股東的利益，所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定。

　　監事會認為：《公司2015年度內部控制評價報告》客觀、真實、準確的反映了公司內部控制基本要素狀況和內控評價開展情況，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系，公司治理結構完善，保證了公司各項業務活動的有序、有效開展，保證了經營管理的合法合規與資產安全，維護了公司及股東的利益。公司現行內部控制體系符合公司運營實際，適應公司發展需要，建議公司持續完善內部控制制度，加強公司風險管控，不斷提升公司治理水平。

　　本報告充分反映了財務公司的經營資質、業務和風險狀況。財務公司作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管，未發現財務公司的風險管理存在重大缺陷。

　　十三、審議通過了《關于與有關銀行、融資租賃公司建立工程機械授信合作業務的議案》；

　　十五、通過了《關于向控股子公司山推楚天工程機械有限公司提供委托貸款的議案》；

　　同意公司通過有關商業銀行向控股子公司山推楚天工程機械有限公司提供不超過4億元人民幣的委托貸款，用于補充生產經營流動資金。公司監事會認為：向控股子公司提供委托貸款，有利于節約財務費用，且公司對其具有絕對控制權，委托貸款風險可控。同時公司按不低于銀行同期貸款利率收取資助利息，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情況。此交易公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　2016年4月25日，公司監事會收到了凌蕓女士、凌雁青先生提交的辭職報告。凌蕓女士因工作變動，向公司監事會申請辭去公司監事會主席、監事職務；凌雁青先生因工作變動，向公司監事會申請辭去公司職工代表監事職務。辭職后，凌蕓女士不在公司任職，凌雁青先生仍擔任公司公司總經理助理、履帶底盤事業部黨委書記。公司監事會接受了他們的辭職報告，并對其任職期間為公司及監事會工作所做的貢獻表示衷心的感謝！同日，公司召開職工代表大會聯席會，會議選舉陳宏軍先生為公司第八屆監事會職工代表監事，任期自本次職工代表大會聯席會通過之日起至公司第八屆監事會屆滿之日止。

　　鑒于上述原因，按照有關法律、法規和《公司章程》的規定，擬增補監事1名。公司實際控制人山東重工集團有限公司推薦王俊偉先生為公司監事候選人。

　　上述決議中其中第1、2、3、4、5、7、9、12、13、14、16、17項需提交公司2015年度股東大會審議。

　　王俊偉先生，38歲，應用會計與金融理學碩士，會計師，1999年7月在濰柴參加工作，歷任濰柴動力財務部部長助理、副部長、部長兼財務黨支部副書記，濰柴重機財務總監、財務部部長兼財務黨支部副書記，濰柴集團財務部部長兼財務黨支部副書記?，F任山東重工集團有限公司財務管理部部長。具有豐富的財務管理經驗。

　　為本公司控股股東山東重工集團有限公司財務管理部部長，未持有本公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形。

　　陳宏軍先生，35歲，大學文化，政工師、工程師，本公司職工監事。2005年7月參加工作，2011年2月加入山推，歷任山推股份公司團委副書記，黨委工作部（黨委宣傳部）副部長、部長，黨群支部書記?，F任本公司職工監事、紀委副書記、工會副主席、黨群工作部部長、黨支黨部書記、團委書記、山推黨校副校長。

　　與本公司控股股東及其關聯方不存在關聯關系，未持有本公司股票，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司于2016年4月26日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《公司關于預計2016年度日常關聯交易的公告》，相關關聯董事張秀文、王飛、吳汝江、顏開榮先生回避了表決，其余董事均表示同意。該關聯交易事項將提交公司2015年度股東大會審議批準，山東重工集團有限公司（以下簡稱“山東重工集團”）及其他與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　2016年第一季度，公司與前述關聯方累計已發生的采購關聯交易金額為2,486.36萬元，銷售關聯交易金額為4,339.66萬元，租賃關聯交易為186.50萬元。

　　經營范圍：工程機械主機及配件、工程機械用電子、電氣產品、樁工機械、礦山機械主機及配件、鋼絲增強液壓橡膠軟管組合件的開發、生產、銷售；農用機械主機及配件、工程機械原料的銷售；工程機械租賃服務；其他印刷品印刷；房屋租賃；貨物與技術進出口業務。

　　經營范圍：工程機械設備及配件、電子產品、液壓設備及配件的開發、制造、銷售及技術服務；農用機械設備及配件的開發、制造、銷售及技術服務；機械設備的租賃。

　　經營范圍：工程機械、農業機械整機和配件及微電子產品的研究、制造、銷售、租賃、維修；自營和代理商品與技術的進出口業務；挖掘機操作與維修培訓，銷售潤滑油、液壓油。

　　經營范圍：內燃機、液壓產品、新能源動力總成系統及配套產品的設計、開發、生產、銷售、維修、進出口：自有房屋租賃；鋼材銷售；企業管理服務。

　　經營范圍：機械設備及零部件的研究、生產、銷售；租賃、技術服務、對外投資。

　　經營范圍：生產銷售液壓挖掘機等工程機械及零部件，并提供售后服務；工程機械及零部件的收購出口業務。

　　山推機械、山重建機均為山東重工集團的控股子公司，山推勝方為山推機械的控股子公司，

　　山東重工集團控股子公司濰柴控股集團有限公司持有濰柴動力16.83%的股份，是濰柴動力的實際控制人。

　　山東沃林是山推機械利用原有的主業板塊經營性資產與自然人孫學軍共同出資的公司，其中山推機械持有山東沃林5.87%的股權。山東沃林承接了山推機械向公司提供推土機鏟刀、前機架等配套件業務。

　　山東銳馳為本公司原控股子公司，2015年12月15日，因山東銳馳增資擴股，公司放棄增資權，公司持有山東銳馳公司的股權由51%減至25%，該公司成為公司參股公司。

　　小松山推為本公司持股30%的參股公司，公司副董事長王飛先生任該公司副董事長。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十章第一節10.1.3、10.1.6條的規定，山推機械、山重建機、山推勝方、濰柴動力、山東沃林、山東銳馳、小松山推與本公司構成關聯關系。

　　本公司與上述關聯方發生的各項關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不會損害上市公司的利益。

　　公司的上述日常關聯交易持續發生，公司與上述關聯交易方已形成了穩定的合作關系。本公司在采購方面的關聯交易，為公司提供了持續、穩定的配套件來源；在銷售方面發生的關聯交易是本公司為其提供的生產推土機配套件需要的原材料及生產挖掘機所需的配套件；本公司租賃的山推機械的土地是公司生產經營的必需條件。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，基于獨立判斷的立場，經審閱本次會議議案及相關資料后，同意將《關于預計2016年度日常關聯交易的議案》提交公司第八屆董事會第十次會議審議，并發表獨立意見認為：該議案比較真實地反映了公司日常關聯交易的情況，所預計的日常關聯交易與公司正常經營相關，有利于公司生產經營的順利進行，未損害公司及其他股東的利益，所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為進一步拓寬公司融資渠道，充分發揮集團資金規模優勢，優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本，對公司長遠發展提供資金支持，公司與山東重工集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）于2016年4月26日續簽《金融服務協議》，根據協議內容，財務公司為公司及控股子公司提供存款、融資、結算及其他金融服務等。

　　財務公司系公司控股股東山東重工集團有限公司的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，財務公司與公司構成關聯方。財務公司為公司及其控股子公司提供金融服務構成關聯交易。

　　本次關聯交易已于2016年4月26日經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，關聯董事吳汝江、唐國慶予以回避表決。獨立董事對該項交易進行了審核并發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，在公司召開股東大會審議本次關聯交易時，關聯股東山東重工集團有限公司將回避表決。

　　主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（股票二級市場投資除外）；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

　　公司與財務公司受同一控股股東山東重工集團有限公司控制，根據《深圳上市規則》的規定，財務公司與本公司構成關聯關系。財務公司為本公司及期控股子公司提供金融服務構成關聯交易。

　　公司及控股子公司在財務公司的每日最高存款余額（含利息）2016年6月30日至2017年6月29日不高于人民幣10億元、2017年6月30日至2018年6月29日不高于人民幣12億元、2018年6月30日至2019年6月29日不高于人民幣15億元。財務公司向公司及控股子公司提供綜合授信額度每年不超過人民幣55億元，有關利息金額每年不超過人民幣2.3925億元。

　　存款服務、融資服務、結算服務以及經中國銀行業監督管理委員會批準的其他金融服務。

　　財務公司為公司及其控股子公司提供存款服務，存款利率在滿足中國人民銀行相關規定的基礎上，不低于同期中國國內主要商業銀行同類存款的最高存款利率；

　　財務公司為公司及其控股子公司提供貸款、票據貼現、票據承兌、融資租賃等信貸業務的信貸利率及費率，在滿足中國人民銀行有關貸款利率相關規定的基礎上不高于公司及其控股子公司在其它中國國內主要商業銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費率允許的最低水平，并且不需要公司及其控股子公司以其資產就上述信貸服務作出抵押；

　　財務公司為公司及其控股子公司提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務的結算費用，按雙方約定的收費標準執行，收取的費用不高于公司及其控股子公司從中國國內主要商業銀行提供的同類同期服務費的最低標準。

　　財務公司為公司及其控股子公司提供的其他金融服務，應遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或中國國家規定的標準收取相關費用。

　　為有效防范、及時控制和化解公司及其控股子公司在財務公司存款的資金風險，維護資金安全，公司制定了《公司與山東重工集團財務有限公司發生存款業務風險應急處置預案》（以下簡稱“風險應急處置預案”）。通過成立存款風險處置領導小組，建立存款風險報告制度，以定期或臨時的形式向董事會報告。定期取得并審閱財務公司的包括資產負債表、損益表、現金流量表等在內的定期報告，評估財務公司的業務和財務風險。如出現重大風險，立即啟動應急處置程序，制定方案；與財務公司召開聯席會議，需求解決辦法；通過變現財務公司金融資產等方法，確保公司資金安全。

　　同時，財務公司若出現風險應急處置預案中所述情形，應采取積極措施，進行風險自救，避免風險擴散和蔓延，包括變現多余貨幣市場資產，暫緩或停止發放新增貸款，出售原定持有到期的證券，出售長期資產、固定資產，向人民銀行申請動用存款準備金、申請再貸款，向其他金融機構拆借等措施，必要時共同起草文件向山東重工集團有限公司尋求幫助，確保上市公司資金的安全性、流動性不受影響。

　　1、本次關聯交易已于2016年4月26日經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，關聯董事吳汝江、唐國慶予以回避表決。根據《深圳上市規則》的有關規定，該項交易還需提交股東大會審議及批準。

　　(1)財務公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱“中國銀監會”）批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司及其控股子公司提供金融服務的行為符合國家有關法律法規的規定；大信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2015年度在山東重工財務公司存貸款業務情況的專項審核報告中，獨立、客觀、公正地反映了公司2015年度與山東重工財務公司關聯存貸款情況。認為報告期內公司與財務公司開展關聯存貸款等金融業務公平合理，符合相關規定，不存在損害公司利益的情形。

　　(2)公司與財務公司簽訂的《金融服務協議》遵循平等自愿的原則，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意將《公司關于與山東重工集團財務有限公司簽訂金融服務協議的議案》提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

　　(3)《關于山東重工集團財務有限公司風險評估報告》充分反映了財務公司的經營資質、業務和風險狀況，其風險可控。作為非銀行機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等都受到中國銀監會的嚴格監管，該報告的編制符合規定要求。另外，公司制定了《山推工程機械股份有限公司與山東重工集團財務有限公司發生存款業務風險應急處置預案》，能夠有效地防范、及時控制、降低和化解公司及控股子公司在財務公司的資金風險，維護資金安全，保護公司及中小股東的權益。在滿足上述風險控制的條件下，同意財務公司向公司及其控股子公司提供金融服務。

　　財務公司為公司辦理存款、融資、結算及其它金融服務時，雙方遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則，上述原則有利于優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險，為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。同時公司持有財務公司20%的股份，公司也可從財務公司的業務發展中獲得收益，不會損害公司及中小股東利益，不會影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》的要求，山推工程機械股份有限公司（以下簡稱“山推股份”）通過查驗山東重工集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）《金融許可證》、《企業法人營業執照》及財務公司相關情況等資料，并審閱了財務公司的月度財務報表，對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估，具體情況報告如下：

　　財務公司是經中國銀行業監督管理委員會銀監復[2012]269 號文件批準成立的非銀行金融機構。2012年6月11日取得《企業法人營業執照》（注冊號：），并于同日領取了《金融許可證》（機構編碼：L0151H237010001），2013年12月11日根據國家外匯管理局山東省分局魯匯函[2013]116號文件開辦即期結售匯業務（范圍為自身結售匯業務及對山東重工集團各成員單位的即期結售匯業務）。于2014年6月9日經中國外匯交易中心全國銀行間同業拆借中心中匯交發[2014]134號文件批準成為銀行間外匯市場會員，可從事即期交易。

　　財務公司注冊資本為人民幣100,000.00萬元，其中：山東重工集團有限公司（以下簡稱“山東重工集團”）出資人民幣35,000.00萬元，占注冊資本的35%；山推股份出資人民幣20,000.00萬元，占注冊資本的20%；濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“濰柴動力”）出資人民幣20,000.00萬元（含1000 萬美元），占注冊資本的20%；濰柴重機股份有限公司（以下簡稱“濰柴重機”）出資人民幣20,000.00萬元，占注冊資本的20%；中國金谷國際信托有限責任公司出資人民幣5,000.00萬元，占注冊資本的5%。

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（股票二級市場投資除外）；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

　　財務公司已按照《山東重工集團財務有限公司章程》中的規定建立了股東會、董事會和監事會，并且對董事會和董事、監事、高級管理層在內部控制中的責任進行了明確規定。財務公司法人治理結構健全，管理運作科學規范，建立了分工合理、職責明確、報告關系清晰的組織結構，為風險管理的有效性提供必要的前提條件。財務公司按照決策系統、執行系統、監督反饋系統互相制衡的原則設置了公司組織結構。決策系統包括股東會、董事會。執行系統包括高級管理層及其下屬信貸審查委員會和各業務職能部門。監督反饋系統包括監事會和直接向董事會負責的風險管理委員會及風險合規部。財務公司組織架構設計情況如下：

　　董事會：負責制定財務公司的總體經營戰略和重大政策，保證財務公司建立并實施充分而有效的內部控制體系；負責審批整體經營戰略和重大政策并定期檢查、評價執行情況；負責確保財務公司在法律和政策的框架內審慎經營，確保高級管理層采取必要措施識別、計量、監測并控制風險。

　　監事會：負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系；負責監督董事會及董事、總經理及高級管理人員履行內部控制職責；負責要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害財務公司利益的行為并監督執行。

　　總經理：負責執行董事會決策；負責制定財務公司的具體規章；負責建立識別、計量、監測并控制風險的程序和措施；負責建立和完善內部組織機構，保證內部控制的各項職責得到有效履行。風險管理委員會：風險管理委員會是董事會下設立的專門工作機構，在董事會授權的范圍內獨立行使職權，并直接向董事會負責。主要負責對財務公司風險管理、內部控制狀況進行研究并提出建議。通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范和事中控制，對財務公司跨部門的重大風險管理與內部控制事項進行協調和處理，審議財務公司風險管理的總政策、程序。（下轉B171版）